לחץ כאן אם זו ההודעה לעיתונות שלך!

LATAM Airlines Group מגיש כעת תוכנית ארגון מחדש מתוך פרק 11

נכתב על ידי לינדה ס. הונהולץ

LATAM Airlines Group SA ושלוחותיה בברזיל, צ'ילה, קולומביה, אקוודור, פרו וארה"ב הודיעו היום על הגשת תוכנית ארגון מחדש ("התוכנית"), המשקפת את הדרך קדימה של הקבוצה לצאת מפרק 11 בהתאם לחוק האמריקאי והצ'יליאני כאחד. התוכנית מלווה בהסכם תמיכה בארגון מחדש ("RSA") עם קבוצת האב אד-הוק, שהיא קבוצת הנושים הבלתי מובטחים הגדולה ביותר בתיקים אלו של פרק 11, וכמה מבעלי המניות של LATAM.

הדפסה, PDF & דוא"ל

ה-RSA מתעד את ההסכם בין LATAM, המחזיקים הנ"ל של יותר מ-70% מהתביעות הבלתי מובטחות של האם ומחזיקי כ-48% מהשטרות בארה"ב 2024 ו-2026, לבין בעלי מניות מסוימים המחזיקים ביותר מ-50% מההון המשותף, בכפוף לביצוע של תיעוד סופי על ידי הצדדים וקבלת אישורי תאגיד על ידי אותם בעלי מניות. כפי שעשו לאורך כל התהליך, כל החברות בקבוצה ממשיכות לפעול בהתאם לתנאי הנסיעה והדרישה.

"השנתיים האחרונות התאפיינו בקשיים ברחבי העולם - איבדנו חברים ובני משפחה, עמיתים ואהובים. והתבלבלנו כשהתעופה והנסיעות העולמיות הובאו לעצירה וירטואלית בגלל המשבר הגדול ביותר שאי פעם התמודד התעשייה שלנו. למרות שהתהליך שלנו עדיין לא הסתיים, הגענו לאבן דרך קריטית בדרך לעתיד פיננסי חזק יותר", אמר רוברטו אלבו, מנכ"ל LATAM Airlines Group SA "אנו אסירי תודה לצדדים שהגיעו לשולחן באמצעות תהליך גישור חזק כדי להגיע לתוצאה זו, המספק התחשבות משמעותית לכל מחזיקי העניין ומבנה שמקפיד על החוק האמריקאי והצ'יליאני כאחד. החדרתם של הון משמעותי חדש לעסק שלנו היא עדות לתמיכתם ולאמונה שלהם בסיכויים ארוכי הטווח שלנו. אנו אסירי תודה על הצוות היוצא דופן ב-LATAM שצלח את חוסר הוודאות של השנתיים האחרונות ואפשר לעסק שלנו להמשיך לפעול ולשרת את הלקוחות שלנו בצורה חלקה ככל האפשר."

סקירת תוכנית

התוכנית מציעה הזרמה של 8.19 מיליארד דולר לקבוצה באמצעות תמהיל של הון עצמי חדש, שטרות הניתנים להמרה וחוב, אשר יאפשרו לקבוצה לצאת מפרק 11 עם היוון מתאים למימוש התוכנית העסקית שלה. עם הופעתה, ל-LATAM צפויה חוב כולל של כ-7.26 מיליארד דולר1 ונזילות של כ-2.67 מיליארד דולר. הקבוצה קבעה כי מדובר בעומס חובות שמרני ובנזילות מתאימה בתקופה של אי ודאות מתמשכת לתעופה העולמית ותמצב טוב יותר את הקבוצה קדימה.

באופן ספציפי, התוכנית מתארת ​​כי:

• עם אישור התוכנית, בכוונת הקבוצה להשיק הנפקת זכויות במניות רגילות בסך 800 מיליון דולר, הפתוחה לכל בעלי המניות של LATAM בהתאם לזכויות הבכורה שלהם על פי החוק הצ'יליאני החל, ובמעצר מלא על ידי הצדדים המשתתפים ב-RSA, בכפוף ל ביצוע תיעוד סופי, וביחס לבעלי המניות המעכבים, קבלת אישורי תאגיד;

• שלושה סוגים נפרדים של שטרות להמרה יונפקו על ידי LATAM, שכולם יוצעו באופן מנע לבעלי המניות של LATAM. במידה שלא נרשמו על ידי בעלי המניות של LATAM במהלך תקופת זכויות הבכורה המתאימות:

o שטרות להמרה מסוג A יסופקו לנושים כלליים לא מובטחים מסוימים של האם LATAM בסילוק (dación en pago) של תביעותיהם המותרות במסגרת התוכנית;

o שטרות להמרה מסוג B יירשמו וירכשו על ידי בעלי המניות הנזכרים לעיל; ו

o שטרות להמרה מסוג C יסופקו לנושים כלליים לא מובטחים מסוימים בתמורה לשילוב של כסף חדש ל-LATAM ויישוב תביעותיהם, בכפוף למגבלות מסוימות ולמעצורים מסויימים על ידי גורמים עוצרים.

• השטרות הניתנים להמרה השייכים למחלקות הניתנות להמרה B ו-C יסופקו אפוא, באופן מלא או חלקי, תמורת תרומה כספית חדשה בסכום כולל של כ-4.64 מיליארד דולר במעצור מלא על ידי הצדדים ל-RSA, בכפוף לקבלה על ידי ה-RSA. עצירת בעלי מניות של אישורי תאגידים;

• LATAM תגייס מסגרת אשראי מסתובבת חדשה של 500 מיליון דולר וכ-2.25 מיליארד דולר במימון חוב כספי חדש הכולל, המורכב מהלוואה לתקופה חדשה או מאג"ח חדשות; ו

• הקבוצה גם השתמשה ובכוונתה להשתמש בתהליך פרק 11 כדי למחזר או לתקן את חוזי החכירה של הקבוצה, מסגרת האשראי המסתובבת ומתקן המנוע הספציפי של הקבוצה.

מידע נוסף

השימוע לאישור הלימות הצהרת הגילוי של פרק 11 ואישור הליכי ההצבעה צפוי להתקיים בינואר 2022, עם עיתוי ספציפי תלוי בלוח השנה של בית המשפט. אם הצהרת הגילוי תאושר, הקבוצה תתחיל בשידול שבמהלכו תבקש את אישור התוכנית מהנושים. LATAM מבקשת את השימוע לאישור התוכנית שיתקיים במרץ 2022.

למידע נוסף, LATAM יצרה אתר אינטרנט ייעודי: www.LATAMreorganizacion.com, שבו יכולים בעלי העניין למצוא מידע מפתח נוסף על הכרזה זו. הקבוצה גם הקימה קו חם לפניות הקשורות לפרק 11, אליו ניתן לגשת בכתובת:

• (929) 955-3449 או (877) 606-3609 (ארה"ב וקנדה)

• 800 914 246 (צ'ילה)

• 0800 591 1542 (ברזיל)

• 01-800-5189225 (קולומביה)

• (0800) 78528 (פרו)

• 1800 001 130 (אקוודור)

• 0800-345-4865 (ארגנטינה)

It also has a dedicated email for inquiries related to the reorganization at lataminfo@primeclerk.com.

ל-LATAM מייעצים בתהליך זה על ידי Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ו-Claro & Cia. כיועצים משפטיים, FTI Consulting כיועץ פיננסי, ו-PJT Partners כבנקאי השקעות.

קבוצת אב אד הוק, שמובלת על ידי Sixth Street, Strategic Value Partners ו-Sculptor Capital, מיועצת על ידי Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, Bofill Escobar Silva, ו-Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn כיועצים משפטיים ו-Evercore כהשקעה. בַּנקָאִי.

בעלי המניות הנזכרים לעיל מורכבים מ-(א) Delta Air Lines, Inc., בייעוץ של Davis Polk & Wardwell LLP, Barros & Errázuriz Abogados, ו-Perella Weinberg Partners LP כיועצת משפטית ובנקאית השקעות, (ב) קבוצת Cueto ו-Eblen. Group,2 בייעוץ של Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ו- Cuatrecasas כיועצים משפטיים, ו-(ג) Qatar Airways Investment (UK) Ltd., בייעוץ של אלסטון אנד בירד LLP, Carey Abrogados ו-HSBC כיועצת משפטית ובנקאית השקעות . לחלק מבעלי המניות הללו מייעצים בתפקידם האישי על ידי Greenhill & Co., LLC ו-ASSET Chile, SA כיועצים פיננסיים משותפים.

הדפסה, PDF & דוא"ל

על הסופר

לינדה ס. הונהולץ

לינדה הוהנהולץ הייתה העורכת הראשית של eTurboNews במשך שנים רבות.
היא אוהבת לכתוב ושמה לב לפרטים.
היא גם אחראית על כל תוכן הפרמיה והודעות לעיתונות.

השאירו תגובה

תגובת 1

  • Explore the multidisciplinary solutions we have for your complex challenges and opportunities. Although individual states in the United States have laws that govern the relationship between debtors and their creditors, insolvency law.